私募投資基金募集行為管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，保護投資者及相關(guān)當事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 私募基金管理人、在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)（以下統(tǒng)稱募集機構(gòu)）及其從業(yè)人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。
在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）辦理私募基金管理人登記的機構(gòu)可以自行募集其設(shè)立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)（以下簡稱基金銷售機構(gòu)）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。
本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。
第三條 基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)就其參與私募基金募集業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)適用本辦法。
本辦法所稱基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)包括為私募基金管理人提供募集服務(wù)的基金銷售機構(gòu)，為私募基金募集機構(gòu)提供支付結(jié)算服務(wù)、私募基金募集結(jié)算資金監(jiān)督、份額登記等與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)服務(wù)的機構(gòu)。前述基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當遵守中國基金業(yè)協(xié)會基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)相關(guān)管理辦法。
第四條 從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當具有基金從業(yè)資格（包含原基金銷售資格），應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。
第五條 中國基金業(yè)協(xié)會依照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則，對私募基金募集活動實施自律管理。
第二章 一般規(guī)定
第六條 募集機構(gòu)應(yīng)當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務(wù)、反洗錢義務(wù)等相關(guān)義務(wù)，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關(guān)責任。
募集機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用私募基金相關(guān)的未公開信息進行交易等違法活動。
第七條 私募基金管理人應(yīng)當履行受托人義務(wù)，承擔基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。
第八條 私募基金管理人委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當以書面形式簽訂基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關(guān)于私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。基金銷售機構(gòu)負責向投資者說明相關(guān)內(nèi)容。
基金銷售協(xié)議與作為基金合同附件的關(guān)于基金銷售的內(nèi)容不一致的，以基金合同附件為準。
第九條 任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。募集機構(gòu)應(yīng)當確保投資者已知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件。
投資者應(yīng)當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金。
第十條 募集機構(gòu)應(yīng)當對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對外披露。
第十一條 募集機構(gòu)應(yīng)當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
第十二條 募集機構(gòu)或相關(guān)合同約定的責任主體應(yīng)當開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。
本辦法所稱私募基金募集結(jié)算資金是指由募集機構(gòu)歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產(chǎn)。
第十三條 募集機構(gòu)應(yīng)當與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實施有效監(jiān)督，承擔保障私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責任。
取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)。符合前述情形的機構(gòu)應(yīng)當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。
本辦法所稱監(jiān)督機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責任公司、取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他機構(gòu)。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當成為中國基金業(yè)協(xié)會的會員。
私募基金管理人應(yīng)當向中國基金業(yè)協(xié)會報送私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息。
第十四條 涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金銷售支付機構(gòu)或者基金份額登記機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。
第十五條 私募基金募集應(yīng)當履行下列程序：
（一）特定對象確定；
（二）投資者適當性匹配；
（三）基金風險揭示；
（四）合格投資者確認；
（五）投資冷靜期；
（六）回訪確認。
第三章 特定對象的確定
第十六條 募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。
私募基金管理人應(yīng)確保前述信息真實、準確、完整。
第十七條 募集機構(gòu)應(yīng)當向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。
第十八條 在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應(yīng)當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。
投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。
投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。
第十九條 募集機構(gòu)應(yīng)建立科學有效的投資者問卷調(diào)查評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構(gòu)應(yīng)當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調(diào)查信息。問卷調(diào)查主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：
（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；
（二）財務(wù)狀況，其中個人投資者財務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構(gòu)投資者財務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；
（三）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；
（四）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；
（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。
《私募基金投資者問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引（個人版）》詳見附件一。
第二十條 募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：
（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；
（二）募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；
（三）投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；
（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；
（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調(diào)查；
（六）募集機構(gòu)根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。
第四章 私募基金推介
第二十一條 募集機構(gòu)應(yīng)當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。
募集機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。
第二十二條 私募基金推介材料應(yīng)由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應(yīng)當對私募基金推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責。
除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構(gòu)可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。
第二十三條 募集機構(gòu)應(yīng)當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應(yīng)當向投資者特別說明。私募基金推介材料內(nèi)容包括但不限于：
（一）私募基金的名稱和基金類型；
（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；
（三）中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關(guān)誠信信息）；
（四） 私募基金托管情況（如無，應(yīng)以顯著字體特別標注）、其他服務(wù)提供商（如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、保管機構(gòu)等），是否聘用投資顧問等；
（五）私募基金的外包情況；
（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；
（七）私募基金收益與風險的匹配情況；
（八）私募基金的風險揭示；
（九） 私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息；
（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利（如認購、贖回、轉(zhuǎn)讓等限制、時間和要求等）；
（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；
（十二）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；
（十三）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱；
（十四）私募基金采取合伙企業(yè)、有限責任公司組織形式的，應(yīng)當明確說明入伙（股）協(xié)議不能替代合伙協(xié)議或公司章程。說明根據(jù)《合伙企業(yè)法》或《公司法》，合伙協(xié)議、公司章程依法應(yīng)當由全體合伙人、股東協(xié)商一致，以書面形式訂立。申請設(shè)立合伙企業(yè)、公司或變更合伙人、股東的，并應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)履行申請設(shè)立及變更登記手續(xù)；
（十五）中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。
第二十四條 募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為：
（一）公開推介或者變相公開推介；
（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；
（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風險判斷的措辭；
（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；
（六）推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；
（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；
（九）惡意貶低同行；
（十）允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行私募基金推介；
（十一）推介非本機構(gòu)設(shè)立或負責募集的私募基金；
（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。
第二十五條 募集機構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：
（一）公開出版資料；
（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；
（三）海報、戶外廣告；
（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；
（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；
（六）未設(shè)置特定對象確定程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；
（七）未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；
（八）未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；
（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。
第五章 合格投資者確認及基金合同簽署
第二十六條 在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。
風險揭示書的內(nèi)容包括但不限于：
（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等；
（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；
（三）投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。
《私募投資基金風險揭示書內(nèi)容與格式指引》詳見附件二。
第二十七條 在完成私募基金風險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。
募集機構(gòu)應(yīng)當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。
第二十八條 根據(jù)《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的機構(gòu)和個人：
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